Nous poursuivons notre pratique consistant à partager des mises à jour législatives pertinentes et souhaitons aujourd’hui attirer votre attention sur l’abrogation du Code de commerce d’Ukraine, ainsi que vous proposer des recommandations concrètes quant aux mesures à prendre dans le contexte des nouvelles règles juridiques.
Le 28 août 2025 a marqué un tournant majeur pour l’environnement entrepreneurial ukrainien, avec l’abrogation du Code de commerce d’Ukraine. Cette abrogation résulte de l’adoption de la Loi d’Ukraine « relative aux particularités de la réglementation de l’activité des personnes morales de certaines formes juridiques durant la période transitoire et des associations de personnes morales » du 9 janvier 2025, n° 4196-IX. Ladite loi instaure, entre autres, une période transitoire de trois ans jusqu’au 28 août 2028, afin de permettre un passage progressif vers un système juridique fondé sur les dispositions du Code civil d’Ukraine.
L’objectif principal de cette réforme est l’unification du cadre juridique et l’instauration de conditions plus transparentes et stables pour l’exercice de l’activité entrepreneuriale. Désormais, toutes les formes d’activité commerciale — allant des entreprises privées aux coentreprises avec des investisseurs étrangers — sont régies par le Code civil d’Ukraine et par des lois spéciales. Ce changement met fin aux contradictions persistantes entre le Code de commerce et le Code civil, assurant ainsi une meilleure clarté et prévisibilité du droit.
Parmi les principales nouveautés, figure la transformation des formes juridiques existantes de personnes morales. Plus précisément, les entreprises privées, les organismes publics et municipaux doivent être transformés en sociétés à responsabilité limitée, sociétés par actions ou organisations à but non lucratif. À compter du 28 août 2025, l’enregistrement de nouvelles entités sous les formes suivantes n’est plus possible : entreprises publiques, entreprises municipales, entreprises privées ou étrangères, filiales, ainsi que les entreprises créées par des associations de citoyens. L’activité de ces entités sera désormais régie par les dispositions de la Loi d’Ukraine « sur les sociétés à responsabilité limitée et à responsabilité supplémentaire » et par d’autres actes législatifs spécialisés.
Eu égard à ce qui précède, nous recommandons aux entreprises, à leurs propriétaires et dirigeants de s’adapter en temps utile aux nouvelles exigences juridiques. En premier lieu, il convient d’examiner la forme organisationnelle et juridique de l’entreprise et d’évaluer si elle est concernée par la réforme. En second lieu, il est important d’apporter sans délai les modifications nécessaires aux statuts et aux documents corporatifs afin qu’ils soient conformes à la législation actualisée. En troisième lieu, il convient de vérifier les accords entre associés ainsi que les contrats commerciaux avec les cocontractants afin d’éviter des collisions juridiques à l’avenir. De plus, la transformation peut avoir des conséquences fiscales et comptables qu’il convient d’anticiper afin de minimiser les risques.
Il est également essentiel d’analyser les aspects sociaux et patrimoniaux : lors de la réorganisation, il pourra être nécessaire de réviser les relations de travail, les contrats de bail, les comptes bancaires ou d’autres engagements. C’est pourquoi nous recommandons d’élaborer dès aujourd’hui un plan d’adaptation détaillé, sans reporter ce processus.
En conclusion, l’abrogation du Code de commerce constitue une étape décisive vers la modernisation du système juridique ukrainien et son rapprochement des standards européens. Si cette réforme ouvre de nouvelles opportunités pour l’environnement entrepreneurial, elle exige en même temps une préparation rigoureuse. C’est donc le moment opportun pour s’adapter aux nouvelles règles et bâtir une base solide pour le développement futur des entreprises dans le nouveau cadre juridique. La mise à jour en temps utile des statuts, des structures de gouvernance et de la base contractuelle permettra aux contribuables de réduire les risques juridiques et financiers et d’assurer la stabilité durant la période de transition.
En outre, cette réforme ne se limite pas à un enjeu interne : elle revêt une importance particulière pour les entreprises et les citoyens évoluant dans un contexte transfrontalier. Les entreprises ukrainiennes implantées en France devraient, dans ce cadre, procéder à un audit juridique interne de leurs structures de gouvernance et de leurs documents constitutifs afin de vérifier leur conformité avec les nouvelles normes ukrainiennes, tout en harmonisant leurs engagements contractuels avec leurs partenaires français selon les standards européens. De leur côté, les entreprises françaises opérant en Ukraine gagneraient à réexaminer leurs accords de joint-venture, contrats de distribution et baux commerciaux, afin d’anticiper les effets pratiques de la disparition du Code de commerce et de sécuriser leurs investissements au regard des nouvelles dispositions civiles applicables.
Par ailleurs, il est conseillé aux acteurs économiques des deux pays de renforcer leur suivi régulier des registres publics et bases d’informations officielles, d’introduire des clauses contractuelles spécifiques de sauvegarde en cas de litige, et d’intégrer des mécanismes de résolution amiable des différends adaptés aux relations transfrontalières. Quant aux citoyens ukrainiens résidant en France et aux citoyens français ayant des biens ou des intérêts économiques en Ukraine, ils disposent désormais d’outils concrets pour mieux protéger leurs droits patrimoniaux, notamment par une vigilance accrue dans la surveillance des titres de propriété et par le recours, le cas échéant, aux mécanismes de coopération judiciaire et aux règles de droit international privé applicables aux relations bilatérales.
Auteur : Dmytro Dovzhyk, avocat et associé chez ArtesLex
26 septembre 2025
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